州雁门关外，二十万辽军对雁门关发动了凶猛的进攻。代州守军是只有两万五千人的宁化军。虽然人数不多，也非精锐兵马。但在宁化军指挥使杨进的率领下，硬是靠着这两万五千兵马击退了辽军七次进攻，歼灭辽军近四万人。可惜的是，宁化军是不受重视的一只边镇兵马，因为雁门关地势险要，一般不会有敌人会从雁门关进攻。所以多年来这里从无战事。故而朝廷也对宁化军根本没有重视，粮饷物资经常供应不足，克扣甚多。如今朝廷的情形之下，捉襟见肘的财政状况之下，更是已经快一年没有进行兵器物资的补给了。若不是老将军杨进的领军能力以及他爱兵如子的声望让宁化军团结起来，这只兵马恐怕早已人心涣散了。

但是正所谓巧妇难为无米之炊，一只兵马虽然团结善战不怕牺牲，但是守城物资没了，那也只能面临失败的结局。雁门关上的守军射光了箭支，砸光了滚木礌石，甚至连关内建造房舍的石头都拆下来当做阻止敌人进攻的武器。最终可谓是用光了所有的物资。最终，老将军杨进不得不下令剩余的上万兵马撤离雁门关准备退守代州城。然而，不幸被辽兵困在雁门山一处山头之上。

辽军主将猛撒哥亲自劝降，因为对手让他甚为敬佩。杨进岂会投降，于是率九千残兵猛冲敌阵，最终杨进和他的三个儿子以及九千将士尽数捐躯沙场。

一日后，代州陷落。