我不能占在序号一的这个优势上面，把所有能想到的点以穷举的方法列举完了，让后面还有两个兄弟无话可说啊。

那以后再一起喝酒的话，我肯定是不要再想站起走了。”

白青婷“既然我们的陶总大义，给后面的两个事业部老大留条活路，那我们就请第二事业部总裁雷春雷总讲一讲我们2012年的年产值应该定为多少亿？

然后说一下理由是什么。”

白青婷“就《西方建筑股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》讲解一下

京都市君必胜律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受西方建筑股份有限公司（“公司”或“西方建筑”）的委托，就《西方建筑股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“备忘录第 1 号”）、《股权

激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“备忘录第 2 号”）和《股权激励有关事项

备忘录 3 号》（以下简称“备忘录第 3 号”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和公司的委托，本所律师对本激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本所仅就与本激励计划有

关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。对于该等内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证公司已了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所的副本材料或复印件与原件完全一致。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供公司为本激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下

一、本激励计划的合法合规性

（一）实施本激励计划的主体资格

根据北京市工商行政管理局于 2001 年 1 月 3 日核发的《企业法人营业执

照》（注册号1100000041xxxxx），公司为于 1992年 9 月 12 日设立的股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

根据公司的书面说明和本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师