张耳、陈馀率败军逃至临淄，鄣邯亲率大军攻打新郑，派部将黥布分兵两万攻大梁。新郑的张良与韩王成，大梁的魏王魏豹见秦军兵锋正盛，不敢迎战，先后退至邯郸。而此时，李左车与赵王歇因为兵微将寡，抵挡不住王离的二十万边军，也只好退至邯郸。临淄田荣也率大军至邯郸与众反王合兵一处，准备共抗秦军。

鄣邯见各路反王都聚集邯郸，一面派使者与王离联络，相约会师于邯郸城下。一面派部将黥布分兵两万，牵制气焰正盛的项燕的楚军。

黥布，原名英布是皋陶后裔，乃皋陶五十九世孙，是六安县人。有位路人给他看了相说：「当在受刑之后称王。」英布信了，故意饮酒后殴打县吏，犯了法，被判处黥面并押至骊山修陵。修陵时，英布豪爽仗义，许多罪犯的头目、英雄豪杰争相与他相交，故得名黥布。鄣邯释囚为兵时，从罪犯头目中挑选千夫长。这些头目都说，举荐黥布，鄣邯破格提拔黥布为校尉。攻打陈胜时，黥布身先士卒率领手下左右冲杀，如入无人之境。积功至都尉。

此时的项梁，在谋士范增的建议下，立了个楚怀王。这个时候，陈胜兵败，景驹逃回楚地，也自立为楚王。项梁大怒，认为景驹自立楚王是在挑衅楚怀王，便派项羽派三千骑军去攻打景驹。自己率主力向北，准备救正被秦军南北夾击的邯郸。

项羽，及项燕的长孙，项梁的侄子。此时年二十有三，力能扛鼎，兵书武艺样样精通。二十岁时，改进了战马的鞍蹬，使人能稳坐于马上，用双手使用长兵器。秦国大乱时，项梁杀官造反，拿出所有家产招兵买马，项羽很快就训练出一支三千人的骑兵，个个配马鞍，执长枪。很快在襄城打败景驹。襄城乃旧楚景氏贵族的领地，城中百姓都是景氏后人。项羽听说城中百姓都向着景驹，一怒之下，屠杀襄城二十万百姓，连刚出生的孩子也不放过。从这以后，项羽的凶残之名，天下人谈之色变。

项羽屠了襄城，见黥布两万大军剑指彭城，急忙掉头北上，半路与黥布大军相遇。黥布不是真心为秦国，有心降项羽。便约项羽单挑。两人大战三十回合，黥布败，便提出降项羽。项羽也佩服黥布的勇猛，便收了黥布。项羽的实力大增。

话说刘季逃回沛县，沛县人民尊刘季为沛公，杀了县令宣布起义。刘季见项梁势大，带着队伍投奔项梁。而此时，叔孙通带着七十多个博士，逃回曲阜，在其老师孔鲋的带领下，一起投奔项梁，项梁名声大盛，义军纷纷来投。在谋士范增的协助下，连克数城。博士们都为项梁歌功颂德。项羽带着黥布攻打陶城。陶城百姓大多逃散，剩下的与郡守白仲守城。此时的陶城已经是兵微将寡，不久城破，白仲战死项羽再一次屠城，数万百姓被杀。范增怒骂项羽，百姓们皆称项羽是屠夫。而众多博士为讨好项家，反而为项羽作诗作赋。孔鲋听说项羽的凶名，对自己的学生说：「项家凶残更甚暴秦，不足与谋！」遂离去，只有叔孙通和几个博士跟着离开。

因项羽屠陶城，项梁责其回守彭城。亲自率大军北上。

此时各路义军在鄣邯与王离四十万大军的攻击下，节节败退。魏王咎、韩王成、齐王假先后战死。败军退至巨鹿死守，韩王成亡后，张良又立韩信为王；田假死后，田荣自称齐王；魏咎死后，其弟魏豹继任魏王。纷纷派使者向项梁求救。

项梁一路攻城拔寨，连打几个胜仗，开始轻敌。范增提醒道：「秦军素来善战，鄣邯乃百战宿将。现在一触即溃，恐有诈。将军不可轻敌。」

项梁此时已经心高气傲，哪里听得进去？他不懈地答道：「秦军主力围困巨鹿，我们士气正胜，应该携胜利之威，直杀至巨鹿，与众义军里应外合击溃秦军！」遂下令继续进攻。

项梁正中了鄣邯的诱敌之计。鄣邯在巨鹿城外虚张声势，自己率大军星夜南下，终于在定陶碰到正