公元1002年，攻取了灵州（今宁夏灵武），改灵州为西平府，迁基地于此。

灵州，唐时为朔方节度使治所，唐肃宗于安史之乱时登基于此，是当时重要的战略要地。讨论迁移时，李继迁指出：灵州“北控河、朔，南引庆、凉，据陆路上游，扼西陲要害。……我将借此为进取之资，成霸王之业，岂平夏偏隅可限哉！”可见，灵州战略地位远高于夏州。

迁西平府不久，公元1019年，李继迁子德明，鉴于怀远镇（原属灵州，今宁夏的银川市）形势险要，“西北有贺兰山之固，黄河绕其东南，西北（灵州）为其障蔽”，决定将基地从西平府迁到怀远镇。公元1020年正式建都于此，改名兴州（兴庆府）。德明子元昊于公元1032年正式称帝，国号夏。

怀远镇地处黄河西岸，背靠贺兰山，是一个易守难攻之地。这一点十分重要。与宋和辽相比，西夏当时地区小，人口少，不得不考虑都城的安。另外，怀远镇是利用黄河灌溉的重要农业区，自秦以来就是农业发达的塞外江南，当地有强大的农业基础，无忧于粮食供应。怀远镇沿黄河西岸与河西走廊相通，使其有强大的后方，足以对抗东面的宋、辽。在农业地区的西北是广大牧场，既是肉类供应基地，又是骑兵坐骑良马产地。

另外，夏的地理区位偏向西北，离北宋的政治经济中心比较远，特别是当宋与辽、宋与金矛盾冲突严重时，西夏被放置一边。正是由于这种关系。从李继迁于公元1002年取灵州至公元1227年灭于蒙古算起，其政权持续了225年，不仅比北宋（167年）、南宋（152年）持续时间长，而且也比辽（209年）、金（119年）要长。只是因其在成吉思汗进兵中亚时首当其冲，才遭到灭国之灾。这不能不说其区位的影响在起着作用。

此时的李元昊，正做于都城的王座之上，对于此次的谈判，元昊深知，这大宋不可能轻易的拒绝自己提出的要求，但是，他也没有想到，这赵祯的态度居然会如此坚决。

历史上，元昊向宋朝送去“嫚书”，在“嫚书”中说话特别尖酸刻薄，难听得很，就是想让宋朝先过来打我李元昊啊，这样，我是被逼还手的，不是我先挑事的。

1040年1042年，李元昊多次调集大兵，向宋朝发动猛攻，大战役有3次：三川口战役、好水川战役、定川寨战役。李元昊都打赢了，人家有狂的资本啊。但狂也付出很大的代价，李元昊元气大伤，战争爆发，他应该想到后果：宋朝还会继续给西夏大宗银、绢、钱的岁赐？还会开放边境，允许西夏的产品进入宋境内吗？还会与西夏互市吗？西夏本身就产不出粮食、绢帛、布匹、茶叶及其他生活用品，没有这些来源，这些东西就物价昂贵，百姓们都负担不起，怨声四起。

没办法了，李元昊知道他的战术很强，战略性上，宋朝的优势实在是太大了。只要经济封锁，西夏立马完蛋。再加上辽国和西夏开始不对付了，经常互斗，李元昊再蠢也干不出两面受敌的蠢事。种种因素下，李元昊果断能伸能屈，遣使到宋朝求和。

1043年，西夏与宋多次经过谈判拉锯，终于达成协议，宋每年用25.5万银两、绢丝、茶送给西夏，恢复互市，而李元昊以西夏主的名义称臣。

前头和宋刚和好，辽国就不舒服了，辽预谋破坏宋夏和约，但宋朝拒绝了，辽兴宗不爽了，决定讨伐西夏。

1044年，刚从战争泥潭中摆脱出来的李元昊，又不得不重整军队，迎战亲率10万骑兵的辽兴宗，???????????????前期是打不过辽兴宗，连续败北，李元昊没办法，想要求和，正忽然狂风骤起，飞沙扬尘，暗无天日，辽军没见过这种阵势，而李元昊见惯了这种反复无常的天气，立即抓住机会，猛攻辽军驻地，辽军大败，辽兴宗带着数骑狼狈逃走，李元昊没有